Stati Uniti: nuove regole sulla trasparenza dei titolari effettivi

Corporate Transparency Act: esentate le società costituite negli USA. Obblighi ancora applicabili a determinate società estere.

Il quadro normativo statunitense relativo alla comunicazione dei titolari effettivi delle società ha subito importanti modifiche. Con una norma definitiva entrata in vigore il 14 agosto 2026, il Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), autorità del Dipartimento del Tesoro statunitense, ha confermato l’esenzione delle società costituite negli Stati Uniti dagli obblighi di comunicazione previsti dal Corporate Transparency Act (CTA). La modifica interessa anche le imprese svizzere che operano negli Stati Uniti attraverso società controllate, filiali o altre strutture societarie.

Dal Corporate Transparency Act alle nuove esenzioni

Il Corporate Transparency Act, entrato in vigore il 1° gennaio 2024, ha introdotto l’obbligo per numerose società di comunicare a FinCEN informazioni sui propri titolari effettivi (Beneficial Ownership Information, BOI). La misura era stata concepita per rafforzare la trasparenza societaria e contrastare il riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e l’utilizzo abusivo di strutture societarie. Il quadro originario è stato successivamente modificato. Il 26 marzo 2025, FinCEN ha adottato una norma provvisoria che ha ristretto gli obblighi dichiarativi alle società costituite all’estero e registrate per operare negli Stati Uniti. La norma definitiva, pubblicata nel Federal Register il 14 agosto 2026, ha confermato questa impostazione, introducendo ulteriori semplificazioni per i soggetti statunitensi.

Quali società sono esenti?
Tutte le entità costituite secondo il diritto statunitense sono esenti dagli obblighi federali di comunicazione BOI. L’esenzione comprende le corporation, le LLC e le altre entità costituite mediante registrazione secondo il diritto di uno Stato americano, indipendentemente dalla nazionalità o dalla residenza dei proprietari. Pertanto, anche una LLC costituita negli Stati Uniti e interamente controllata da una società svizzera beneficia dell’esenzione. Le società statunitensi che avevano già presentato una comunicazione BOI non sono più tenute ad aggiornarla o correggerla. FinCEN ha inoltre annunciato l’avvio di un processo di cancellazione delle informazioni precedentemente comunicate dalle società e dai soggetti statunitensi ora esenti.

Quali società devono ancora comunicare i titolari effettivi?
Gli obblighi federali rimangono applicabili, salvo specifiche esenzioni, alle società che soddisfano entrambe le condizioni seguenti:

• sono costituite secondo il diritto di un Paese estero;
• sono registrate per svolgere attività negli Stati Uniti mediante deposito presso il Secretary of State o un’autorità equivalente.

La semplice vendita di prodotti o servizi a clienti statunitensi non determina, di per sé, l’obbligo BOI.
Per le imprese svizzere è quindi importante distinguere tra una società controllata costituita negli USA e una società svizzera che si registra direttamente per operare in uno Stato americano.

Chi è considerato titolare effettivo?

Ai fini del Corporate Transparency Act, è generalmente considerata titolare effettivo la persona fisica che, direttamente o indirettamente:

• possiede o controlla almeno il 25% delle partecipazioni della società; oppure
• esercita un controllo sostanziale sulla società, ad esempio attraverso funzioni direttive o poteri decisionali rilevanti.

Per le società estere ancora soggette alla comunicazione, le informazioni relative ai titolari effettivi qualificati come U.S. persons non devono essere dichiarate.
La norma definitiva ha esteso questa esclusione anche ai company applicants qualificati come U.S. persons.
Una società estera soggetta all’obbligo rimane tuttavia tenuta a presentare la comunicazione anche quando tutti i suoi titolari effettivi sono U.S. persons, senza includere i loro dati personali.

Quali informazioni e termini di comunicazione si applicano?

Le società ancora soggette all’obbligo devono comunicare le informazioni identificative della società e dei titolari effettivi non esenti, secondo le modalità previste da FinCEN.
Per le società estere registrate negli Stati Uniti a partire dal 26 marzo 2025, la comunicazione iniziale deve generalmente essere presentata entro 30 giorni dalla notifica effettiva della registrazione o dalla sua pubblicazione ufficiale, a seconda di quale evento si verifichi per primo. Per le società estere già soggette all’obbligo prima del 26 marzo 2025, il termine transitorio era fissato al 25 aprile 2025. Eventuali modifiche delle informazioni dichiarate devono generalmente essere comunicate entro 30 giorni. Lo stesso termine si applica alla correzione di informazioni inesatte, secondo le condizioni previste dalla normativa. La mancata osservanza intenzionale degli obblighi ancora applicabili può comportare sanzioni civili e penali.

Attenzione: l’esenzione BOI non elimina gli altri obblighi

L’esenzione dalla comunicazione dei titolari effettivi a FinCEN non equivale a un’esenzione generale dagli obblighi societari, fiscali o bancari statunitensi. Ad esempio, determinate LLC statunitensi interamente possedute da soggetti esteri e trattate fiscalmente come disregarded entities possono essere tenute a presentare all’Internal Revenue Service (IRS) il Form 5472, accompagnato da un Form 1120 pro forma, in presenza delle condizioni previste dalla normativa fiscale. Restano inoltre applicabili gli eventuali obblighi di registrazione, dichiarazione annuale e pagamento delle tasse previsti dai singoli Stati. Anche gli istituti finanziari possono continuare a richiedere informazioni sui titolari effettivi nell’ambito dei propri obblighi di identificazione e verifica della clientela.

Le disposizioni dei singoli Stati: il caso di New York

Accanto alla disciplina federale, occorre considerare le eventuali disposizioni sulla trasparenza societaria adottate dai singoli Stati. Un esempio è rappresentato dallo Stato di New York, dove il New York LLC Transparency Act, in vigore dal 1° gennaio 2026, introduce obblighi specifici per determinate LLC costituite secondo il diritto di un Paese estero e autorizzate a operare nello Stato. Le società interessate devono presentare una comunicazione dei titolari effettivi oppure, se ne ricorrono le condizioni, una dichiarazione di esenzione. Per le società già autorizzate prima del 1° gennaio 2026, il termine previsto è il 31 dicembre 2026. Si tratta di obblighi distinti da quelli federali, che richiedono pertanto una verifica separata.

Cosa significa per le imprese svizzere?

Le imprese svizzere con una presenza negli Stati Uniti dovrebbero verificare la struttura giuridica attraverso la quale operano e distinguere gli obblighi federali da quelli eventualmente previsti dai singoli Stati.
In particolare:

• Società svizzera che esporta verso gli USA: la semplice attività commerciale con clienti statunitensi non determina un obbligo BOI.
• Società svizzera che controlla una LLC o corporation costituita negli USA: la società statunitense è esente dall’obbligo federale BOI, anche se i proprietari sono stranieri.
• Società svizzera registrata per operare direttamente negli USA: può essere soggetta alla comunicazione BOI, salvo specifiche esenzioni.
• Società con presenza nello Stato di New York: deve verificare anche l’eventuale applicabilità della normativa statale sulla trasparenza societaria.

La corretta individuazione degli obblighi dipende quindi dalla forma giuridica, dalla modalità di costituzione o registrazione e dalle attività effettivamente svolte negli Stati Uniti.

Link utili

• FinCEN – Beneficial Ownership Information Reporting
• FinCEN – Frequently Asked Questions
• New York Department of State – Beneficial Ownership Disclosure FAQ

Autore e contatto in Cc-Ti

Monica Zurfluh
Responsabile Commercio Internazionale
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